В основу фильма положена реальная история. 1967 год. Школа в Калифорнии. Учитель истории Рон Джонс показывает документальный фильм о нацистской Германии. Десятиклассники недоумевают: как такое могло быть: сначала все как один за нацистов, а потом - ни о чем не знали, ничего не видели? Как объяснить?

Учитель решается на эксперимент: предлагает сыграть в «третий рейх». Провозглашает рождение тоталитарной организации «Третья волна». И объявляет правила: железная дисциплина, обязательная униформа, салютовать друг другу при встрече, доносить на тех, кто проявляет инакомыслие, вербовать новых членов.

Эксперимент в калифорнийской школе не просто имел успех, он превзошел все ожидания. Уже на пятый день в классе сидела толпа малолетних «нацистов», боготворящих своего «фюрера». Тот, кто не хотел маршировать одним строем, становился изгоем. Учитель понимает, что вышедший из-под контроля эксперимент нельзя просто прервать, но и продолжать его тоже опасно. Рон Джонс выбирает третий путь…