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經濟北美

中國證監會提案 企業境外上市須備案管理

2021年12月25日

中國證監會就境外上市相關制度規則公開徵求意見,預計將對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。

Symbolbild DiDi bei der Börse
今年7月初滴滴受審查後,中國企業境外上市潮就停了下來圖片來源: Jakub Porzycki/NurPhoto/picture alliance

(德國之聲中文網)中國證券監督管理委員會(證監會)12月24日公佈了《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》。

根據上述草案,中國證監會將帶頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制,強化監管協同,所有尋求在境外首次公開募股(IPO)及再融資的中國公司都必須在中國證監會備案。在收到企業備案申請材料後,主動與有關主管部門加強溝通或徵求意見,以提高備案效率;同時,證監會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監管制度規則。

審查備案後可赴境外上市

此外,對涉及外商投資安全審查、網路安全審查等法律法規規定範圍內的企業赴境外上市,在提交備案申請前,企業應當依法申報安全審查。證監會有關負責人提到,在遵守中國境內法律、法規的前提下,滿足合規要求的協議控制(VIE)架構企業在備案後,即可赴境外上市。證監會表示,如果提交了足夠的材料,企業應該能在20個工作日內收到由監證會出具的備案通知書。

這表示,具有威脅國家安全風險的公司可能被禁止發行股票,而涉及網路安全問題的公司也會先受到進行安全審查。香港東方資本研究公司(Orient Capital Research)的董事總經理科利爾(Andrew Collier)向路透社發表了他的看法:「中國正在漸漸收緊境外上市的限制,但不會完全不留活路。」

中國證監會表示:新規範的目的是為了促進更加健康、更可持續的發展圖片來源: picture-alliance/dpa/W. Hong

「完善境外上市監管制度」

對此,證監會負責人面對媒體詢問時稱,完善監管制度是在資本市場深化對外開放的大背景下提出的,「完善境外上市監管制度,不是對境外上市監管政策的收緊」,規範的目的是為了「促進更加健康、更可持續、更為長遠的發展」。證監會認為,監管境外上市的現有規則已經過時,中國境內企業到境外發行證券和上市必須履行國家安全保護義務,不得損害國家安全和公共利益,擬議的新規則反映了中國進一步開放的願望。

過去在境外上市的中國公司大多使用VIE架構,以規避中國限制外資進入媒體和電信等敏感行業的規定。阿里巴巴和京東過去都曾使用這種結構,這也讓它們在籌集資金方面有更大的靈活性,同時能繞過在當地註册的公司所必須經歷的審查和漫長的IPO審核過程。科利爾表示:「真正的關鍵是需要保留多少數據,伺服器的位置,以及美國或中國的會計責任。」

VIE架構即可變利益實體(VariableInterest Entities; VIEs),也被稱為「協議控制」,即不通過股權,而是通過簽訂各種協議的方式實現對實際營運公司的控制。 《證券時報》近日引用華興證券(香港)首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟說,目前所有在美上市中概股和超過一半在港上市的中資民營股均採用VIE架構,主要集中在網路和消費行業。

受滴滴影響

今年6月網約車巨頭滴滴在紐約證券交易所上市。此後幾日便因數據安全等問題,被中國網信辦啟動網路安全審查。隨後,滴滴出行以及相關的 25 款 App 遭到下架。 12月初,滴滴宣佈將從紐約證券交易所下市,並尋求在香港上市。

過去曾有不少中國企業在美國的證券交易所上市圖片來源: picture-alliance/dpa/H. Saukkomaa

根據金融服務機構路孚特(Refinitiv)的數據,2021年中國企業在美國上市融資約128億美元,但7月初滴滴受審查後,這波上市潮就停了下來。美國證券交易委員會(SEC)也在今年8月暫停中國VIE架構公司在美國的IPO,並於12月要求外國上市公司須公開賬目。證監會主席詹斯勒(Gary Gensler)提到:「如果中國營運公司的審計師在未來三年內不公開他們的賬簿和記錄,無論是在開曼群島或中國註册的公司都將無法在美國上市。」

(綜合報導)

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